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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本方針

 当社は、当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を「荏原製作所コーポレートガバナンスに関する基本方針」として定めています。

現状のコーポレートガバナンス体制

【監督】

(1) 取締役会
取締役会は、「企業戦略などの大きな方向性を示すこと」、「業務執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと」及び「独立した客観的な立場から業務執行に対する実効性の高い監督を行うこと」の3点を主な役割としています。また、取締役会は、不祥事等のダウンサイドリスクを未然に防ぐための統制環境を整える観点(守りの姿勢)に加えて、アップサイドリスク、即ち事業機会の逸失を防止するために経営陣が果敢な挑戦を行えるような環境を整える観点(攻めの姿勢)においてリーダーシップを発揮します。取締役会は、監督と執行の明確な分離を実現するため、少なくとも全取締役の3分の1以上を独立社外取締役とし、全取締役の過半数を、非業務執行取締役によって構成します。また、取締役会の議長には非業務執行取締役が就任し、代表執行役社長との分離を図っています。現在の取締役会は13名の取締役で構成され、そのうち7名(53.8%)が独立社外取締役(女性2名を含む)、3名が社内出身の非業務執行取締役、3名が執行役兼務取締役です。なお、ダイバーシティ(多様性)の観点から、将来的には外国籍取締役の登用も視野に入れて検討しています。
(2) 指名委員会
指名委員会は、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の決定、執行役の選任及び解任に関する取締役会への提言並びに役付取締役・役付執行役の選定及び解職に関する取締役会への提言を主な役割とします。指名委員会は、非業務執行取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とします。現在の指名委員会は3名の取締役で構成され、そのうち2名が独立社外取締役、1名が社内出身の非業務執行取締役です。
(3) 報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等に関する方針や取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容などを決定するほか、関係会社を含む役員報酬体系に関わる取締役会への提言などを行います。報酬委員会は非業務執行取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とします。現在の報酬委員会は3名の取締役で構成され、全員独立社外取締役です。
(4) 監査委員会
監査委員会は、当社及び当社の子会社の取締役・執行役又は従業員などが法的義務及び社内規程を遵守しているかについて監査するとともに、執行役が取締役会の定めた経営の基本方針及び中長期の経営計画などに従い、健全、公正妥当かつ効率的に業務を執行しているかを監視し検証します。監査委員会は、非業務執行取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とします。現在の監査委員会は5名の取締役で構成され、そのうち3名が独立社外取締役、2名が社内出身の非業務執行取締役です。
(5) 社外取締役会議
独立社外取締役がその責務を果たす上で必要な協議を自由に行う場として、独立社外取締役のみで構成される社外取締役会議を設置しています。互選により選定された筆頭社外取締役が議長を務めます。
(6) 会計監査人
会計監査については、会社法及び金融商品取引法監査について当社と監査契約を締結している新日本有限責任監査法人が監査を行っています。

【業務執行】

(1) 執行役
執行役は取締役会決議により選任され、取締役会の決定した経営の方向性(基本方針)に沿って、取締役会から委任された業務執行を決定する役割及び業務を執行する役割を担っています。現在の執行役は男性12名で構成されていますが、ダイバーシティ(多様性)の観点から、将来的には女性執行役や外国籍執行役の登用も視野に入れて検討しています。
(2) 内部監査体制
内部監査については、経営監査課が実施し、社長に監査結果を報告しています。経営監査課は、内部監査規程に基づき、各業務執行部門や子会社のコンプライアンス、リスクマネジメント及び内部統制の整備・運用状況に関する内部監査を実施し、業務執行が経営方針及び各種規程に照らして妥当かどうかを確認、評価し、改善に向けた助言・勧告を行っています。
(3) 業務執行会議体
経営会議
経営の業務執行に関する重要事項について、代表執行役社長が意思決定を行うために必要な審議を行う業務執行会議体として、全執行役で構成する「経営会議」を設置しています。執行役は、取締役会から委任された職責範囲のみならず、経営会議の全審議事項に対して、自らの経験及び知見に基づき、当社グループ全体最適の観点から積極的に意見を表明し、議論を尽くしています。経営会議は毎月開催しています。
経営計画委員会
中期経営計画を年度別に具体化するために、各組織の年度ごとの予算及び経営課題行動計画の審議・決定とそのフォローアップを行う業務執行会議体として、代表執行役社長が委員長を務め、全執行役で構成する「経営計画委員会」を設置しています。各事業単位での段階的審議を経て、経営計画委員会において予算及び経営課題行動計画を決定し、部門責任の明確化と経営効率の増進を図っています。経営計画委員会は、連結の年度経営計画の進捗状況を四半期ごとに審議しています。
リスクマネジメントパネル
リスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル(以下、「RMP」)を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成しています。また、リスク管理における監督機能を発揮するために非業務執行取締役が陪席し、必要に応じて助言等を行っています。RMPの審議状況は取締役会に報告され、取締役会は情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。RMPは年4回定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。
CSR委員会
CSR活動の方針を決定するとともに、荏原グループCSR方針と荏原グループ行動基準に基づき、当社及び子会社のコンプライアンス状況を監視し、適宜改善指示を行っています。CSR委員会は代表執行役社長を委員長とし、執行役が委員を務め、コンプライアンスに関する社外窓口を担当する弁護士がアドバイザーとして参加しています。また、CSR委員会の目的に資する監督機能を発揮するため、同委員会への非業務執行取締役の陪席を推奨し、非業務執行取締役が必要に応じて助言等を行っています。CSR委員会の審議状況は取締役会に報告され、取締役会は情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。CSR委員会は四半期に一度定期的に開催しています。
ディスクロージャー委員会
当社グループ全体に係る発生事実、決定事実及び決算情報等の会社情報について、公正かつ適時、適正な開示に対応するため、社内横断組織であるディスクロージャー委員会を設置しています。ディスクロージャー委員会は、開示が必要とされる会社情報を漏れなく収集し、その情報開示の是非、開示内容及び開示時期を審議し、代表執行役に上申します。このような社内承認手続の完了後に開示手続を行います。

取締役会自身による取締役会の実効性評価

 当社は、コーポレートガバナンスを有効に機能させるために、取締役会がどのように貢献しているかを検証し、課題を抽出し、改善を図る目的で、取締役会自身が取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしております。

当社のコーポレートガバナンスへの取組み

 当社は、2002年に執行役員制を導入し、2008年には社外取締役(2名)を招聘したうえで指名委員会・報酬委員会を任意の機関として設置するとともに、2011年以降は社外取締役4名体制(定款に定める取締役員数の3分の1)としてまいりました。こうした一連の改革を通じて、従来コーポレートガバナンス体制の拡充を図ってきております。以下の観点からコーポレートガバナンス体制の更なる強化を図るために、2015年6月より指名委員会等設置会社を経営の機関設計として採用しております。

(1)取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の向上
(2)執行組織における業務執行権限の拡大と競争力強化
(3)グローバルに理解されやすいコーポレートガバナンス体制の構築

内部統制

 当社は取締役会において内部統制基本方針を決議し、この方針に基づき内部統制システムとして、取締役、執行役及び従業員等の職務執行に関するコンプライアンス体制、リスク管理に関する体制、当社グループの業務の適正を確保するための体制、及び財務報告の信頼性を確保する体制の整備・運用に取り組んでいます。

 コンプライアンス体制としては、「荏原グループCSR方針」及び「荏原グループ行動基準」を全グループ会社にて制定・周知し、コンプライアンス意識向上のための教育を実施しています。また、荏原グループのCSRに関する活動の審議、荏原グループCSR方針・行動基準に基づくコンプライアンス状況と内部統制整備・運用状況の監視及び改善指示を行う機関としてCSR委員会を設置しています。また法令違反・企業倫理上の問題に関する社内・社外の相談窓口を設置しています。

 リスク管理体制としては、リスクマネジメントを統括し、総合的な審議、改善指導・支援を行う機関としてリスクマネジメントパネルを設置しています。当社グループの健全な存続発展を阻むリスクを体系的に把握・評価し、最小化するための対応策を講じるとともに継続的にその改善を図る活動に取り組んでいます。当社グループの健全な存続発展を阻むリスクとクライシス発生時の備えとなる事業継続戦略に大別し、それぞれについて重要リスクを抽出し対策を講じています。クライシス発生時の事業継続の取り組みとしては、大規模災害発生時の対応を中心とした事業継続マネジメントシステムを構築しています。

 内部監査体制については、経営監査課を設置し、当社とグループ会社の内部統制、コンプライアンス及びリスクマネジメント等に関して、重要な対象・テーマを選定し、執行部門から独立的な立場で内部監査を実施しています。

 財務報告の信頼性を確保する体制については、金融商品取引法に基づく内部統制の整備推進を図るとともに、コーポレート内部統制推進部管下に設置された評価チームにより内部統制の評価を実施することにより、財務報告の信頼性の確保に努めています。

コンプライアンス推進体制

 当社は、コンプライアンス不徹底による不祥事が起きれば、経営基盤を揺るがしかねないことを十分に認識しています。そこで、コンプライアンスを徹底するために、「CSR委員会」「荏原グループ・コンプライアンス連絡会」「コンプライアンス・リエゾン制度」及び「内部通報窓口」を設置・運用しています。

 「CSR委員会」は、代表執行役を委員長とし、全執行役で構成され、アドバイザーとして社外相談窓口担当弁護士を加えています。また、グループ会社代表者を招聘し、各社のコンプライアンスへの取組状況の確認も行っています。CSR委員会では、当社グループのCSRに関する活動方針を定めています。企業倫理、コンプライアンス、コーポレートガバナンス、内部統制、環境保全、人権擁護等、ステークホルダーとの良好関係の維持発展のための課題の審議と是正・改善指示を行っています。

 「荏原グループ・コンプライアンス連絡会」は、日本国内のグループ会社の企業倫理担当者が互いの活動について情報交流し、グループ全体にコンプライアンスを徹底することを目的としています。

 「内部通報窓口」は、組織や個人による法令違反や問題行動に対して、相談者のプライバシーを保護しながら、速やかな事実確認、早期改善・解決を図るため設置しています。内部通報窓口として、「コンプライアンス相談窓口」、「監査委員会ヘルプライン」の2種類があります。「コンプライアンス相談窓口」は、社外弁護士が役員、従業員とその家族、取引先からの通報を受け付け、改善措置を行う「社外相談窓口」と、コンプライアンス部門が受付けて、ハラスメントの他、コンプライアンス違反全般に対応する「社内相談窓口」、および、職場の身近な相談窓口として全国の職場に約80名任命されている「コンプライアンス・リエゾン委員」、から構成されています。「監査委員会ヘルプライン」では、当社および当社の子会社の法令違反その他企業倫理上の問題に対する通報を常勤の監査委員会委員が受け付け、改善措置を行います。

 これらの窓口を合わせて、年間約50件の相談が寄せられ、対処しています。また、コンプライアンス部門は年1回のコンプライアンス・アンケートを実施し、会社・部門レベルでのコンプライアンス意識やリスクの分析、コンプライアンス・システムに対する評価や施策の改善などに役立てています。