株主・投資家情報

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本方針

 当社は、当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を「荏原製作所コーポレートガバナンスに関する基本方針」として定めています。

現状のコーポレートガバナンス体制

【監督】

(1) 取締役会
取締役会は経営の基本方針の決定や、取締役や執行役の職務の執行の監督を主な責務としています。取締役会は株主総会により選任された取締役で構成され、独立社外取締役、執行役を兼務しない社内出身の取締役及び執行役を兼務する取締役のバランスを考慮しながら、独立社外取締役を全取締役の少なくとも3分の1以上としており、執行役を兼務しない取締役は全取締役の過半数を占めています。現在の取締役会は14名で構成されており、その内訳は独立社外取締役7名(うち女性2名)、執行役を兼務しない社内取締役4名、執行役を兼務する社内取締役3名です。ダイバーシティ(多様性)の観点から、将来的には外国籍取締役の登用も視野に入れて検討しています。
(2) 指名委員会
指名委員会は、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の内容や、取締役の選任及び解任に関する基本方針、規則及び手続きなどの制定・改廃を決議するほか、執行役の選任及び解任に関する取締役会への提言等を行っています。指名委員会はその独立性と客観性を確保するために執行役を兼務しない取締役のみで構成し、委員の過半数は独立社外取締役としています。
(3) 監査委員会
監査委員会は、当社および当社の子会社の取締役・執行役または従業員等が法的義務および社内規定を履行しているかについて監査するとともに、執行役が取締役会の定めた経営の基本方針および中長期の経営計画等に従い、健全、公正妥当かつ効率的に業務を執行しているかを監視し検証します。また監査委員監査においては、監査基準及び監査計画を定め、これらに基づき内部監査部門との緊密な連携を通じた効率的かつ実効性のある監査に努めています。監査委員会はその独立性と客観性を確保するために執行役を兼務しない取締役のみで構成し、委員の過半数は独立社外取締役としています。
(4) 報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、並びにこれらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定・改廃を決定するほか、関係会社を含む役員報酬体系に関わる取締役会への提言等を行っています。報酬委員会はその独立性と客観性を確保するために執行役を兼務しない取締役のみで構成し、委員の過半数は独立社外取締役としています。
(5) 社外取締役会議
社外取締役がその責務を果たす上で必要な協議を自由に行う場として、すべての社外取締役を構成員とし、また社外取締役のみで構成される社外取締役会議を設置しています。互選により選定された筆頭社外取締役が議長を務めています。
(6) 会計監査人
会計監査については、会社法及び金融商品取引法監査について当社と監査契約を締結している新日本有限責任監査法人が監査を行っています。

【業務執行】

(1) 執行役
執行役は取締役会決議により選任され、取締役会の決定した経営の方向性(基本方針)に沿って、取締役会から委任された業務執行を決定する役割及び業務を執行する役割を担っています。現在は男性13名で構成されていますが、ダイバーシティ(多様性)の観点から、将来的には女性執行役や外国籍執行役の登用も視野に入れて検討しています。
(2) 内部監査体制
内部監査については、社長直轄の組織として「内部監査統括部」を設置しています。内部監査規程に基づき、各業務執行部門や子会社のコンプライアンス、リスクマネジメント及び内部統制の整備・運用状況に関する内部監査を実施し、業務執行が経営方針及び各種規程に照らして妥当かどうかを確認、評価し、改善に向けた助言・勧告を行っています。
(3) 業務執行会議体
経営会議
代表執行役社長が意思決定をする上での審議機関として経営会議を設け、経営の業務執行に関する重要事項については、経営会議規程に基づき、毎月定期的に開催される経営会議において審議しています。経営会議は全執行役で構成されています。
経営計画委員会
経営管理の状況については、取締役会において審議するほか、四半期毎に開催する経営計画委員会において年度予算執行状況をレビューしています。
リスクマネジメントパネル
当社のリスクマネジメント活動を統括し、総合的に審議するとともに、改善指導・支援を行うためにリスクマネジメントパネルを設置しています。代表執行役を議長とし執行役が委員として参加しています。
CSR委員会
CSR活動の方針を決定するとともに、荏原グループCSR方針及び、荏原グループ行動基準に基づく当社及び子会社におけるコンプライアンス状況及び内部統制マネジメントシステムの整備・運用状況を監視し、内部監査の結果を踏まえ、適宜改善指示を行います。代表執行役を委員長とし、執行役が委員を務め、コンプライアンスに関する社外窓口を担当する弁護士がアドバイザーとして参加しています。
ディスクロージャー委員会
当社グループ全体に係る発生事実、決定事実及び決算情報等の会社情報について、公正かつ適時、適切な開示に対応するため、ディスクロージャー委員会を設置しています。

取締役会自身による取締役会の実効性評価

 当社は、コーポレートガバナンスを有効に機能させるために、取締役会がどのように貢献しているかを検証し、課題を抽出し、改善を図る目的で、取締役会自身が取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしております。

当社のコーポレートガバナンスへの取組み

 当社は、2002年に執行役員制を導入し、2008年には社外取締役(2名)を招聘したうえで指名委員会・報酬委員会を任意の機関として設置するとともに、2011年以降は社外取締役4名体制(定款に定める取締役員数の3分の1)としてまいりました。こうした一連の改革を通じて、従来コーポレートガバナンス体制の拡充を図ってきております。以下の観点からコーポレートガバナンス体制の更なる強化を図るために、2015年6月より指名委員会等設置会社を経営の機関設計として採用しております。

(1)取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の向上
(2)執行組織における業務執行権限の拡大と競争力強化
(3)グローバルに理解されやすいコーポレートガバナンス体制の構築

内部統制

 当社は取締役会において内部統制基本方針を決議し、この方針に基づき内部統制システムとして、取締役、執行役及び従業員等の職務執行に関するコンプライアンス体制、リスク管理に関する体制、グループ会社における業務の適正を確保するための体制、及び財務報告の信頼性を確保する体制の整備・運用に取り組んでいます。

 コンプライアンス体制としては、グループ全体に適用する「荏原グループCSR方針」及び「荏原グループ行動基準」を制定し、コンプライアンス意識向上のた めの教育を実施しています。また、荏原グループのCSRに関する活動を審議するとともに、荏原グループCSR方針・行動基準に基づくコンプライアンス状況 と内部統制整備・運用状況の監視、改善指示を行う機関としてCSR委員会の設置、及び法令違反・企業倫理上の問題に関する社内・社外の相談窓口の設置によ る内部通報制度を設けています。

 リスク管理体制としては、リスク活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関としてリスク・マネジメ ント・パネルを設置しています。当社におけるリスク管理活動は当社及びグループ会社の健全な存続発展を阻むリスクとクライシス発生時の備えとなる事業継続 戦略に大別し、それぞれについて重要リスクを抽出し対策を講じています。クライシス発生時の事業継続の取り組みとしては、大規模災害発生時、大規模感染症 流行時を対象とした事業継続マネジメントシステムを策定しています。

 内部監査体制については、社長直轄の内部監査統括部を設置し、当社とグループ会社のコンプライアンス状況及びリスク・マネジメント体制等に関して、重要な対象・テーマを選定し、執行部門から独立的な立場で内部監査を実施しています。

  財務報告の信頼性を確保する体制については、金融商品取引法に基づく内部統制の整備推進を図るとともに、内部監査統括部管下に設置された評価チームにより 内部統制の評価を実施することにより、財務報告の信頼性の確保に努めています。

コンプライアンス推進体制

 当社は、コンプライアンス不徹底による不祥事が起きれば、経営基盤を揺るがしかねないことを十分に認識しています。そこで、コンプライアンスを徹底するた めに、「CSR委員会」「荏原グループ・コンプライアンス連絡会」「コンプライアンス・リエゾン制度」及び「内部通報窓口」を設置・運用しています。

  「CSR委員会」は、代表執行役を委員長とし、全執行役で構成され、アドバイザーとして社外相談窓口担当弁護士を加えています。また、グループ会社代表者 を招聘し、各社のコンプライアンスへの取組状況の確認も行っています。CSR委員会では、当社グループのCSRに関する活動方針を定めています。企業倫 理、コンプライアンス、コーポレートガバナンス、内部統制、環境保全、人権擁護等、ステークホルダーとの良好関係の維持発展のための課題の審議と是正・改 善指示を行っています。

 「荏原グループ・コンプライアンス連絡会」は、日本国内のグループ会社の企業倫理担当者が互いの活動について情報交流し、グループ全体にコンプライアンスを徹底することを目的としています。

  「内部通報窓口」は、組織や個人による法令違反や問題行動に対して、相談者のプライバシーを保護しながら、速やかな事実確認、早期改善・解決を図るため設 置しています。内部通報窓口として、「コンプライアンス相談窓口」、「ハラスメント相談窓口」、「コンプライアンス・リエゾン」、「監査委員会ヘルプライ ン」の4種類があります。「コンプライアンス相談窓口」は、社外弁護士が役員、従業員とその家族、取引先からの通報を受け付け、改善措置を行います。コン プライアンス部門が受付けて対応する「ハラスメント相談窓口」では、ハラスメントの他、コンプライアンス違反全般を扱います。「コンプライアンス・リエゾ ン」は、職場の身近な相談窓口として、全国の職場に約70名任命されています。「監査委員会ヘルプライン」では、当社および当社の子会社の法令違反その他 企業倫理上の問題に対する通報を常勤の監査委員会委員が受け付け、改善措置を行います。これらの窓口を合わせて、年間約20~30件の相談が寄せられ、対 処しています。また、コンプライアンス部門は年1回のコンプライアンス・アンケートを実施し、コンプライアンス・システムに対する評価や施策の改善に役立 てています。